Legal issues of corporate governance of joint-stock companies

Syllabus

Předmět zahrnuje tato témata:

-        Obsah pojmu Corporate Governance („CG“), vývoj zájmu o CG, koncepce zájmu společnosti.  Nástroje CG (hard law, soft law) a jejich vzájemné ovlivňování, vnitřní a vnější nástroje CG

-        Hnutí kodexů CG, jejich komparace v zemích EU, úloha OECD, vynutitelnost kodexů (pravidlo dodržuj nebo vysvětli), kodex CG v ČR

-        Interní CG. Organizační struktura a.s. – monistické, dualistické a smíšené modely organizační struktury akciové společnosti, dělba moci uvnitř akciové společnosti

-        Právní režim členů volených orgánů akciové společnosti (péče řádného hospodáře, loajalita), business judgement rule, katalog sankcí a jeho disciplinující role

-        Nominování, odvolatelnost a odměňování členů orgánů akciové společnosti, vnitřní a vnější kontrola řízení společnosti

-        Akcionář z hlediska CG, problém racionální apatie, nástroje posilování akcionářského aktivismu (povinnost loajality, přeshraniční výkon práv, virtualizace valné hromady)

-       Udržitelnost (ESG) a její vliv na CG

-        Právní úprava skupin společností – koncepční přístupy, tuzemská úprava a vybrané zahraniční právní úpravy, základní směry harmonizace evropského koncernového práva

-        Komunitární úprava CG de lega lata a de lege ferenda

-        Nabídky převzetí a jejich role z hlediska CG, squeeze-out z hlediska CG

-     Správa akciové společnosti v likvidaci a úpadku (práva a povinnosti volených členů orgánů včetně likvidátora a dalších osob rozhodujících o správě společnosti, důsledky zavlečení do úpadku, možnost uložení zvláštních povinností)

-        Trestné činy při CG (tuzemská úprava, vybrané zahraniční úpravy)

Annotation

Předmět poskytuje hlubší poznání vybrané části práva akciových společností, a to zejména těch, jejichž akcie jsou přijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu. Navazuje na výuku povinných předmětů Obchodní právo I a Obchodní právo II a poskytuje prostor pro rozšíření nabytých znalostí. Cílem tohoto předmětu je podrobněji vyložit stěžejní témata, kterým se tuzemská i zahraniční (včetně komunitární) právní věda, úprava i praxe věnuje v souvislosti s problematikou řízení a správy akciové společnosti (corporate governance).

Absolvováním předmětu získá student znalost hlavních právních nástrojů, jejichž využití je předpokladem dobré správy a řízení akciové společnosti. Výuka je zaměřena jak na tzv. hard law, tj. pravidla obsažená v právních předpisech, tak na soft law, tudíž pravidla a zásady obsažené zejména v kodexech dobré správy a řízení obchodních společností, jejichž dodržování se dociluje jinými způsoby než státním donucením. V rámci předmětu je vysvětlována funkce a analyzována podstata vnitřních nástrojů (např. úprava organizační struktury či řešení zájmových střetů členů volených orgánů, regulace práv akcionářů podporujících jejich aktivismus, koncernové právo) i vnějších nástrojů corporate governance (např. působení trhu, nabídky převzetí). Výklad tématu je primárně zasazen do českého právního prostředí. Stranou pozornosti ale nezůstávají ani zahraniční právní řešení a zejména evropské souvislosti pojednávaných otázek, tudíž stav a trend harmonizace jednotlivých stránek corporate governance. Přednášená témata mají přesah i do oblasti trestního práva, neboť vedle soukromoprávních důsledků porušení povinností při řízení a správě akciové společnosti jsou probírány i důsledky trestněprávní. Absolvování předmětu umožní studentovi získat nezbytný nadhled nad složitou právní problematikou této oblasti akciového práva a osvojit si jeho hlubší znalost. Současně by měl být absolvent schopen zorientovat se v praktických problémech vznikajících při fungování této formy kapitálové společnosti a nalézat a posuzovat jejich právní řešení.