Sylabus
1. Úvod do právní problematiky startupů – definice základních pojmů, kdy je správný čas pro založení nové právní entity, výběr vhodné právní formy, výběr obchodní firmy
2. Společenská smlouva a druhy podílů - druhy podílů, zásada rovného zacházení se společníky (akcionáři) společnosti, vedlejší dohody společníků
3. Zakladatelé a první zaměstnanci – ochrana du ševního vlastnictví společnosti, zákaz konkurence, povinnost mlčenlivosti, motivační programy pro první zaměstnance a externí spolupracovníky společnosti
4. Moderní způsoby řízení společnosti – hlasování valné hromady prostřednictvím elektronických prostředků, per-rollam hlasování, uzavírání smluv na dálku (použití DocuSign či jiných technologických nástrojů)
5. Financování startupů a oceňování jejich majetku – základní terminologie (pre-money a post-money valuace), metody oceňování, základní dostupné zdroje financování (rodina a přátelé, angel investoři, venture kapitálové fondy) a nejčastěji používané formy financování (konvertibilní úvěry, přímý nákup podílu ve startupu); alternativní formy financování startupů (ICO a crowdfunding)
6. Interaktivní seminář 1 – úvodní výklad týkající se provedení ekonomické a právní prověrky (Due Diligence) společnosti ze strany investora; práce studentů ve skupinách - řešení praktických příkladů týkajících se nastavení vztahů mezi zakladateli ve společenské smlouvě a mimo ni, příprava startupu na vstup investora
7. Quasi-equity financování: konvertibilní úvěr – definice a analýza aplikovatelných právních předpisů, povinná vs. dobrovolná konverze, sleva a valuační strop (tzv. cap), konverzní vzorec a metody konverze, příklady instrumentů využívaných v zahraniční (např. SAFE, WISE a další)
8. Equity financování: term-sheet – co je to term-sheet, jeho závaznost a vztah k předsmluvní odpovědnosti (culpa in contrahendo), základní majetková a kontrolní práva investora obsažená v term-sheetu, co by term-sheet neměl obsahovat
9. Equity financování: ekonomická práva investora – anal ýza majetkových práv investora obsažených v term-sheetu (ocenění společnosti, preferenční zůstatek, ochrana proti ředění, právo investovat v navazujících investičních kolech)
10. Equity financování: kontrolní práva investora – detailní analýza kontrolních práv investora obsažených v term-sheetu (právo veta na určitá rozhodnutí valné hromady, právo schvalovat předem určitá rozhodnutí obchodní povahy, právo na informace, převoditelnost podílů, předkupní právo, tzv. drag-along a tag-along oprávnění)
11. Interaktivní seminář 2 - práce studentů ve skupinách - řešení praktických příkladů týkajících se konverze úvěru do podílu ve společnosti a vypořádání společníků při ukončení jejich účasti ve společnosti; kolokvium
Anotace
Výběrový předmět se zabývá právní problematikou zakládání, fungování a financování dynamicky se rozvíjejících technologických společností (tzv. startupů). Předmět navazuje na výuku základního kursu obchodního práva a poskytuje prostor pro rozšíření nabytých znalostí, a to zejména v oblasti řízení a správy společnosti s ručením omezeným s přihlédnutím k jejímu fungování v digitální ekonomice.
Významná část předmětu je věnována financování startupů a strukturování tzv. venture kapitálových transakcí, kdy investor poskytuje společnosti investici k jejímu dalšímu rozvoji, rychlému růstu a následnému prodeji účasti v ní. Cílem předmětu je podrobněji vyložit stěžejní témata, kterým se tuzemská i zahraniční úprava i praxe věnuje v souvislosti s problematikou řízení, správy a financování startupů.
Splnění předmětu se ověřuje kolokviem.